Glosario de Gobernanza Corporativa
Términos generales
Gobierno Corporativo: Sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas. Procura establecer las prácticas y principios bajo los cuales una empresa opera, asegurando la transparencia, equidad y responsabilidad en la relación entre los accionistas, la junta directiva, la alta dirección y otros stakeholders. Su objetivo principal es alinear los intereses de los socios, la sociedad y los grupos que impactan o son impactados por las actividades de la empresa.
Estructura Corporativa: Es la organización interna de una empresa, incluyendo la disposición de sus divisiones, departamentos y roles de liderazgo. Define cómo se distribuyen las responsabilidades y autoridades dentro de la empresa, y cómo se configuran los canales de comunicación y decisión. La estructura corporativa está diseñada para facilitar la ejecución de estrategias empresariales y para asegurar que la gestión diaria se alinea con los objetivos estratégicos del negocio, optimizando tanto la eficiencia operativa como la toma de decisiones.
Documentos
Estatutos sociales: Son el conjunto de normas fundamentales que regulan la organización y el funcionamiento interno de una sociedad. Son mandatorios para cualquier entidad corporativa y por su naturaleza, en nuestro país son sujetos de inscripción registral (y con ello, lo ahí indicado es información pública).
Acuerdo de socios: Un acuerdo de socios es un contrato privado entre los socios de una empresa que establece reglas adicionales a las contenidas en los estatutos sociales y desarrolla a detalle lo que dicho documento indica. Su principal finalidad es regular las relaciones entre socios, así como su relación frente a la sociedad. Estos acuerdos suelen abordar aspectos específicos de la gestión, derechos y obligaciones que no están detalladamente cubiertos en los estatutos. Son una herramienta altamente recomendable para sociedades en las que su capital social está distribuido entre varios socios.
Protocolo Familiar: Documento que recopila el conjunto de normas y acuerdos que rige las relaciones entre los miembros de una familia empresaria, la administración de su patrimonio y la gestión de su empresa familiar. Establece directrices para la sucesión, la entrada de nuevos miembros familiares al negocio, la distribución de dividendos, y otros aspectos clave para evitar conflictos y asegurar la continuidad y la sostenibilidad del negocio familiar.
Código de gobierno corporativo: Regulación que contiene principios y normas cuyo objetivo es crear buenas prácticas de gestión y control empresarial. Crea los parámetros reglamentarios para generar transparencia y comunicación entre los diversos órganos de una compañía y sus grupos de interés; sus principales finalidades son el alineamiento estratégico entre los órganos que componen una empresa, la asignación de roles gerenciales/directivos y la mejora en el desempeño corporativo por parte de sus integrantes.
Manual de denuncia e investigación interna: Documento que establece los procedimientos y directrices detallados que una sociedad debe seguir para admitir, dirigir y resolver denuncias internas sobre conductas inapropiadas o ilegales. Sus principales finalidades son, garantizar la independencia del investigados, la no generación de represalias contra el denunciante (en caso de que este actúe de buena fe) y la creación de un debido proceso para la atención de la denuncia. La independencia garantiza que las investigaciones se realicen sin influencias externas o conflictos de interés. La confidencialidad protege la identidad de los denunciantes y asegura que la información sensible se maneje de manera segura y discreta, incentivando a las partes interesadas a reportar irregularidades sin temor a represalias; y el debido proceso busca crear seguridad entre las partes, así como el cumplimiento de preceptos constitucionales.
Política de dividendos: Es el documento que establece en sentido general, la forma en la cual se destinarán las utilidades de una empresa; en sentido amplio, estas podrán ser utilizadas para la creación de reservas, presupuestos de expansión o mantenimiento y repartición de dividendos. Esta política tiene como objetivo establecer reglas claras sobre el uso de utilidades que balancee el ánimo de lucro de los socios, la estabilidad financiera de la empresa y sus posibilidades de crecimiento con recursos propios.
Código de ética: Codificación de los principios y normas que guían el comportamiento ético y profesional de una organización, sus empleados y sus partes interesadas. Este documento define los valores fundamentales de la empresa. Su propósito es establecer estándares claros de comportamiento ético que deben ser seguidos en todas las actividades y decisiones empresariales; el régimen sancionatorio puede estar o no inserto en este documento, según sea la estructura de la compañía.
Política de remuneraciones: Codificación de los extremos y principios que una organización establece para determinar cómo se estructuran y administra la compensación extraordinaria y beneficios de su equipo gerencial. Esta política busca asegurar que las remuneraciones estén alineadas con los objetivos estratégicos y financieros de la empresa, así como dar transparencia y claridad a los gerentes; debe ser vinculada con la estructura laboral/corporativa de la empresa.
Reglamentos de comités gerenciales: Establece las directrices y estructuras para la formación y funcionamiento de los comités gerenciales dentro de la empresa. El objetivo es garantizar que los comités gerenciales operen de manera eficiente y coordinada, contribuyendo a la toma de decisiones informada y al fortalecimiento del gobierno corporativo en la organización.
Reglamento de Junta Directiva: Documento que regula el funcionamiento, la organización y las responsabilidades de la junta directiva (en conjunto y de cada uno de sus miembros de forma individual) de una empresa. Busca que los intereses de los socios estén alineados con la gestión ordinaria del órgano director, para la de decisiones y dirección de la empresa. Este reglamento tiene como objetivos asegurar que el órgano director opere de manera eficiente, transparente y alineada con los intereses de la empresa y sus accionistas; además, busca la prevención de conflictos, mejoras ejecutivas en la toma de decisiones, y garantizar la transparencia y la responsabilidad del órgano director.
Manual de auditoría interna: Es el documento que proporciona un marco detallado para las actividades de auditoría interna dentro de la empresa. Este manual establece los objetivos, sistemas de elección y revocación, alcance, y procedimientos de la auditoría interna tanto internos como externos y de denuncia, definiendo claramente los roles y responsabilidades del equipo de auditoría.
Políticas de riesgo y manejo de crisis: Son conjuntos de directrices y procedimientos diseñados para identificar, evaluar, mitigar y responder a situaciones adversas que podrían afectar significativamente a una organización. Estas políticas abarcan diversos tipos de riesgos, como riesgos financieros, operativos, legales, mediáticos, reputacionales y de seguridad, entre otros. Su objetivo principal es anticipar y preparar a la empresa para manejar crisis potenciales de manera efectiva y minimizar sus impactos negativos.
Política de protección de datos y manejo de datos de los clientes: Es un conjunto de normativas y procedimientos establecidos por una organización para garantizar la seguridad, confidencialidad y uso adecuado de la información personal que recopila de sus clientes; este documento, además de ser necesario para cumplir con las regulaciones de nuestra legislación, busca establecer controles para evitar la filtración de datos sensibles.
Política de sostenibilidad: Es un documento que establece los compromisos, principios y objetivos de una organización en relación con el desarrollo sostenible. Esta política guía las prácticas empresariales para minimizar el impacto ambiental, promover prácticas éticas y sociales responsables, y contribuir positivamente al bienestar de las comunidades en las que opera.
Los involucrados
Socios: Son individuos o entidades que poseen una participación en el capital social de una empresa. Tienen derechos económicos y de gestión sobre la empresa, que pueden ejercer según lo establecido en los estatutos sociales y la legislación aplicable. Existen diversos tipos con distintos derechos; son los principales tomadores de decisiones.
Junta Directiva: La Junta Directiva es el órgano de gobierno encargado de supervisar la dirección estratégica de la empresa. Está compuesta por miembros elegidos por los socios y tiene la responsabilidad de tomar decisiones clave, establecer políticas y asegurar que la empresa cumpla con sus objetivos y responsabilidades legales y éticas.
Alta Gerencia: La Alta Gerencia se refiere al grupo de ejecutivos de nivel superior encargados de la gestión y la operación diaria de la empresa. Este grupo incluye posiciones como el director ejecutivo (CEO), el director financiero (CFO) y otros directores ejecutivos que tienen la autoridad para tomar decisiones operativas y estratégicas cruciales.
Gerencia: La Gerencia comprende los líderes de nivel medio y superior que están encargados de supervisar las funciones específicas dentro de la empresa, tales como ventas, recursos humanos o producción. Los gerentes son responsables de implementar las políticas y estrategias establecidas por la Alta Gerencia y la Junta Directiva, asegurando la eficiencia y efectividad de sus departamentos o divisiones.
Colaboradores: Los colaboradores son todos los empleados de la empresa, excluyendo la Alta Gerencia. Incluyen a los trabajadores operativos, supervisores y gerentes de nivel inferior, quienes realizan las tareas diarias necesarias para el funcionamiento de la empresa. Son fundamentales para la ejecución de la visión estratégica de la empresa y su desempeño influye directamente en la productividad y la cultura corporativa
Stakeholders/grupos de interés: Los stakeholders son todas las personas y grupos que forman parte del ecosistema de una empresa. Esto incluye a clientes, proveedores, comunidades locales, medio ambiente, gobierno local y en general, a cualquier otra persona o ente que forme parte o se relacione con el organismo empresarial.
Auditoría interna: La auditoría interna es una función independiente y objetiva dentro de una organización, diseñada para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobernanza. Los auditores internos son empleados de la organización y su trabajo es proporcionar un análisis crítico y asegurar que la empresa opere con eficiencia, eficacia y cumplimiento de las regulaciones y políticas internas.
Auditoría externa: La auditoría externa es llevada a cabo por una firma de auditoría independiente que no forma parte de la organización que está siendo auditada. Su principal función es evaluar la veracidad y exactitud de los estados financieros de la empresa para asegurar que estos proporcionen una visión fiel del rendimiento financiero y la posición fiscal de la empresa, según los principios de contabilidad aplicables
Otros conceptos
Asignación de roles: Las diferentes figuras que intervienen en una empresa tienen funciones singulares, sin embargo, a falta de regulación estas pueden confundirse, sean intergerenciales, de directivos, de comités y hasta de socios. Realizar una clara definición de responsabilidades, limitantes y funciones entre los distintos órganos de gobierno de la empresa es una labor muy relevante para aquellas empresas cuya madurez ha llegado a un buen punto.
Conflictos de interés: Son situaciones en las cuales los intereses personales, financieros o profesionales de individuos vinculados a una sociedad pueden entrar en conflicto con los intereses de esta. Las normas y procedimientos establecidos para gestionar estos conflictos son fundamentales para garantizar que las transacciones entre la sociedad y sus integrantes se manejen de manera ética.
Control de sanciones a gerencias, indignidades: Se refiere a los controles directrices o codificaciones que gestionan la terminación contractual o sanción de personal de alto nivel en casos de comportamiento inapropiado. Esto incluye políticas claras sobre las causas justificadas para el despido o repudio de gerentes, dando reglas claras a efectos de tener transparencia en este tipo de procesos. Si bien el tema tiene variables laborales importantes, la generación de documentos corporativos no debe menospreciarse y ambas variables deberían generarse de forma armónica.
Derecho de acceso a información por parte de socios: Parte de la normativa interna que desarrolla los derechos y limitantes relativos a la comunicación de información a los socios; regula el acceso a secretos comerciales y otras variables neurálgicas; es de especial relevancia para compañías con socios minoritarios, socios financistas o aquellas en las que puede existir conflictos de interés por parte de sus accionistas.
Director independiente: Un director independiente es un miembro de la junta directiva que no tiene relación material o vínculos financieros con la empresa, excepto por las compensaciones recibidas por su labor en la junta. Su independencia asegura que pueda tomar decisiones imparciales y objetivas, contribuyendo a una gobernanza efectiva y al equilibrio de intereses entre los distintos stakeholders de la empresa.
Diversidad: La diversidad en la junta directiva se refiere a la inclusión de miembros con una amplia gama de características y experiencias; que sean diferentes a las de la mayoría de los directores. Tiene por finalidad enriquecer el proceso de toma de decisiones, crear enfoques y perspectivas nuevas y fomentar el sano debate en el órgano directivo.
Normas anticorrupción: Políticas y prácticas para prevenir, detectar y manejar situaciones relacionadas con actos de corrupción tanto dentro de la empresa como en su relación con proveedores, clientes y el Gobierno. Busca definir procedimientos claros para la denuncia de conductas sospechosas y se establecen consecuencias para quienes violen estas políticas.
Normas de cuido para los stakeholders: Son las políticas y prácticas que buscan promover el bienestar y los intereses de los grupos de interés de una empresa. La regulación de estas normas es tan amplia a como la visión que cada empresa tiene con sus grupos de interés. Ordinariamente se inserta en el código de gobierno corporativo o manuales especiales.
Patrimonio familiar: El patrimonio familiar se refiere al conjunto de bienes, derechos y obligaciones que pertenecen a una familia y que son gestionados de manera colectiva. Incluye tanto activos tangibles como inmuebles y empresas, como activos intangibles como inversiones y derechos de propiedad intelectual. La gestión de este patrimonio busca preservar y aumentar su valor a lo largo del tiempo, beneficiando a las generaciones presentes y futuras de la familia.
Plan de sucesión de ejecutivos: Conjunto de políticas y procedimientos diseñados para identificar y preparar a futuros directores, sean estos empleados, personal independiente, socios, familiares, etc. a efectos de que estén capacitados para ocupar puestos directivos clave en el futuro; asimismo, busca facilitar la salida de los ejecutivos que están por retirarse.
Reglas de evaluación: Son los criterios y procedimientos establecidos para medir y juzgar el desempeño de individuos, procesos o proyectos dentro de una organización. En el contexto de gobernanza corporativa, estas reglas pueden aplicarse a la evaluación del rendimiento de la alta dirección, la efectividad de los comités de la junta, o la eficacia de los sistemas internos de control y gestión.