Reglamento a la Ley No. 10255 “Re-inscripción de entidades disueltas“
El pasado viernes 14 de octubre se publicó en el alcance 221 de La Gaceta N° 196, el Decreto Ejecutivo N° 43742-H-J, correspondiente al Reglamento a la Ley N° 10255 “Re-inscripción de Entidades Disueltas”, el cual viene a permitir la re-inscripción de aquellas sociedades mercantiles, sucursales de una sociedad extranjera o su representante y empresas individuales de responsabilidad limitada, que fueron disueltas de oficio en setiembre del año pasado, por el no pago de tres o más períodos del Impuesto a las Personas Jurídicas, establecido en la Ley N° 9428. Del mismo modo, dicha regulación aplica para el caso de aquellas entidades que fueron disueltas por el vencimiento de su plazo social, acorde a la reforma practicada al artículo 201, inciso a), del Código de Comercio, a las cuales también se les permitirá gestionar el cese de su disolución ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.
Vale la pena aclarar, que esta nueva regulación es diferente a la resolución conjunta que se publicó días atrás, para la aplicación del Transitorio II de la Ley del Impuesto a las Personas Jurídicas N°9428, reformado por la Ley N°10220, referente a las entidades que fueron disueltas por el impago en los períodos del Impuesto de los años 2012 al 2015 (Ley N° 9024). A modo de resumen, los principales temas de interés del nuevo Reglamento son:
– En cuanto al plazo para solicitar la re-inscripción ante el Registro de Personas Jurídicas: se dispone que las personas jurídicas contarán con un plazo de tres años a partir del momento en que haya sido inscrita la disolución en el Registro para que, en los términos del Reglamento y su Ley, procedan a gestionar la respectiva re-inscripción y tengan por protegida su razón social. Ahora bien, tratándose de entidades disueltas por el vencimiento de su plazo social, dicho término de tres años para su re-inscripción se computará desde la fecha de vencimiento publicitada por el Registro de Personas Jurídicas, según la fecha de constitución acordada por los socios y el plazo social respectivo.
– En relación a las sociedades liquidadas: no procederá la reactivación de las entidades que publiciten su estado como “liquidada”; en consecuencia, al ser un acto no factible de inscripción, deberá será cancelada la presentación del documento. Para el caso en que la entidad se encuentre en proceso de liquidación y que cuente con un liquidador nombrado, deberá manifestarse expresamente que la entidad no ha sido liquidada para tramitar su re-inscripción.
– Con respecto al pago: previo a solicitar la re-inscripción, las entidades disueltas deberán realizar el pago de los montos adeudados por concepto del Impuesto a las Personas Jurídicas, establecido por la Ley N° 9428. Para tales efectos, la Administración Tributaria incluirá las deudas correspondientes al Impuesto y sus intereses en el sistema, sin necesidad de trámite alguno por parte de la entidad interesada.
– En lo que respecta a las sociedades disueltas omisas en sus declaraciones del impuesto sobre la renta: en caso de que las entidades disueltas estén omisas en su declaración del impuesto sobre la renta, el monto a cancelar por concepto del
Impuesto a las Personas Jurídicas se calculará con el 25%, como monto provisional para proceder con su re-inscripción, debiendo luego cumplir con el deber de declarar y, en caso de existir alguna diferencia, se deberá cancelar el monto correspondiente por el Impuesto a las Personas Jurídicas, con los recargos correspondientes.
– Acerca del trámite de reinscripción ante el Registro Nacional: en virtud de lo establecido en los artículos 10, 39, 58, 89 y 182 del Código de Comercio, se encuentra facultado para gestionar la reinscripción de la entidad el representante legal que, conforme a los artículos antes citados, estuviese inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. En caso de que no estar vigente dicho nombramiento o en caso de fallecimiento o renuncia del representante legal, se encuentra facultado para solicitar la reinscripción el apoderado general o generalísimo inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. Se establece además, que el Notario deberá dar fe de la fecha y número de La Gaceta en que fue publicado el edicto correspondiente, de conformidad con el artículo 19 del Código de Comercio.
– Con respecto a la protección de la razón social de la entidad: dicha protección aplicará a las entidades disueltas por morosidad del Impuesto a las Personas Jurídicas dispuesto en la Ley No 9428 y que adoptaron su denominación, conforme lo establecido en el artículo 103 del Código de Comercio, desde el momento en que fue ejecutada su disolución. Es decir, aquellas sociedades que hubieren adoptado razones sociales de entidades disueltas conservarán su derecho a mantenerlas, correspondiéndole a las que soliciten su re-inscripción, gestionar la modificación
pertinente.
– En lo concerniente al trámite de re-inscripción de sucursales y sociedades extranjeras: la re-inscripción deberá ser gestionada mediante comparecencia del apoderado inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. En caso de que no tuviese apoderado inscrito y vigente, la comparecencia deberá ser realizada por un apoderado especial con facultades suficientes para dicho acto.
Deviene necesario reiterar, que la presentación de la solicitud ante el Registro Nacional deberá efectuarse dentro de un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de la disolución, conforme al artículo 2 de la Ley No 10255.
Para mayor abundamiento, puede observar el texto completo de la nueva reglamentación a partir de la página 40 del siguiente enlace.